M&A・企業再編

M&Aとはmergers and acquisition(合併及び買収)の略語で、会社の事業を第三者に売却することをいいます。

そして、M&Aとして利用される方法には、①事業譲渡、②合併、③会社分割、④株式譲渡、⑤株式交換、株式移転等が候補に挙げられます。

利用される手段として挙げさせていただいた方法の中で主だった方法について、簡単にですがご説明させていただきます。

まず、①の事業譲渡ですが、事業譲渡とは一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡に限度に応じ法律上当然に競業避止義務の結果を伴うものと判示されています。

そして、事業譲渡のメリットとしては、譲渡対象資産を選べるために、優良資産のみを対象に行うことができます。もっとも、個別の資産については不動産の登記や対抗要件具備等の個別に手続きを行う必要があったり、顕在化していない潜在債務を承継するデメリットもあります。

次に、③の会社分割ですが、会社分割には分割方法として新設と吸収がありますが、そのうち吸収分割とは会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいい、分割の対象となる事業に関する権利義務の全部または一部が包括的に移転します。もっとも、包括承継であったとしても第三者対抗要件の具備が必要になるほか、事業譲渡と同じく潜在的債務を承継するデメリットもあります。

そして、④の株式譲渡ですが、対象会社の株式譲渡により支配権を移動させるもので、対象会社の株主から株式を取得する方法によります。株主は株式を売却することで資金が手に入り、株式譲渡に伴う手続きも他の合併等の方法と比べると容易となっています。

M&Aを行い、事業を売却したいと考えたとしても、M&Aの方法をみても多くあり、どのような手段が最適なのか判断が難しいです。

M&Aをお考えの際は、是非専門家である弁護士にご相談ください。

 

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